導演：巴里·索南菲爾德
主演：威爾·史密斯 湯米·李·瓊斯 約翰尼·諾克斯維爾 羅莎里奧·道森 雷普·湯恩 拉臘·弗林·鮑爾 帕特里克·沃伯頓 邁克爾·杰克遜
故事發生在第一部的四年之后，此時特警K（湯姆?李?瓊斯 飾）已經退休，成為一名普通的郵局局長，而J（威爾?史密斯 飾）則繼續從事MIB的工作。 卡洛瑟星邪 故事發生在第一部的四年之后，此時特警K（湯姆?李?瓊斯 飾）已經退休，成為一名普通的郵局局長，而J（威爾?史密斯 飾）則繼續從事MIB的工作。
卡洛瑟星邪惡女王蛇蓮娜來到地球需找宇宙能量“薩塔之星”，占領了MIB的總部。而當年逃亡到地球的薩塔公主蘿娜曾請求MIB把 “薩塔之星”藏在地球，全面負責這件事情的K為了地球的安全，拒絕了她。
面對來勢洶洶的蛇蓮娜，MIB派J去尋找k，調查當年事件的真相，怎樣說服失去記憶的K相信外星人的存在，成了J面臨的第一個難題……
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